证券代码：000425 证券简称：徐工机械(000425,股吧)公告编号：2013-65
徐工集团工程机械股份有限公司
第七届董事会第六次会议（临时）决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
徐工集团工程机械股份有限公司（以下简称公司）第七届董事会第六次会议（临时）通知于2013年12月14日（星期六(002291,股吧)）以书面方式发出，会议于2013年12月19日（星期四）以非现场方式召开。公司董事会成员9人，实际行使表决权的董事9人，分别为（按姓氏笔画为序）：王民先生、王一江先生、刘俊先生、李锁云先生、吴江龙先生、陆川先生、陈开成先生、黄国良先生、薛一平先生。公司监事、高级管理人员审阅了会议议案。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，会议形成的决议合法有效。
本次会议以记名方式投票表决，审议通过以下事项：
一、关于为下属公司提供担保的议案
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权
该议案经董事会审议通过后，尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议批准。
内容详见2013年12月24日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）编号为2013-66的公告。
二、关于新增日常关联交易的议案
该事项为关联交易，在审议此议案时，公司董事长王民先生、董事李锁云先生、吴江龙先生、陆川先生四位关联董事回避了对此议案的表决。关联董事回避后，五名非关联董事对此议案进行了表决。
表决情况为：5票同意，0票反对，0票弃权
该议案已取得公司独立董事的事前认可，独立董事对该事项发表了的独立意见详见附件1。
公司董事会审议委员会对该事项发表了专项意见详见附件2。
内容详见2013年12月24日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）编号为2013-67的公告。
三、关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案
公司计划用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金31,260.38万元。
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权
独立董事就此事项发表的独立意见详见附件3。
公司保荐机构摩根士丹利为此事项出具了核查意见；江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司为此事项出具了鉴证报告；公司监事会审阅了会议议案并出具了专项意见。详见2013年12月24日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的相关公告。
议案内容详见2013年12月24日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）编号为2013-68的公告。
四、关于修改公司《章程》的议案
公司于2013年11月完成可转换公司债券的发行及上市工作。按照中国证监会《上市公司章程指引》规定，为保护广大投资者利益，进一步完善公司治理结构，规范公司行为，根据公司实际运行情况，拟对公司《章程》相关规定予以补充和完善。具体内容如下：
一、公司《章程》第二十一条增加以下条款：
本公司发行的可转换公司债券转股将导致本公司注册资本的增加，可转换公司债券转股按照国家法律、行政法规、部门规章以及募集说明书等相关文件的规定办理。
二、原公司《章程》第一百一十条第（二）款为：
（二）证券期货投资、私募股权投资、委托理财、委托贷款
投资额度占公司最近一期经审计的净资产20％以上的，由股东大会审议批准。
交易未达到上述标准的，由董事会审议批准。
现修改为：
（二）证券期货投资、私募股权投资、委托理财、委托贷款、信托产品投资
投资额度占公司最近一期经审计的净资产20％以上的，由股东大会审议批准。
交易未达到上述标准的，由董事会审议批准。
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权
该议案经董事会审议通过后，尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议批准。
鉴于对现行公司《章程》进行了修改，公司同步修改公司H股发行并上市后适用的公司《章程》草案的有关条款。
内容详见2013年12月24日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的相关公告。
五、 关于召开2014年第一次临时股东大会的议案
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权
会议召开通知详见2013年12月24日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）编号为2013-69的公告。
特此公告。
徐工集团工程机械股份有限公司
董事会
2013年12月19日
附件1
徐工集团工程机械股份有限公司独立董事
关于新增日常关联交易的独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《独立董事工作制度》的有关规定，作为公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，现就此事项发表独立意见：
新增日常关联交易符合公司实际，不会影响公司的独立性。交易价格公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
关联董事在表决过程中依法进行了回避，也未代理非关联董事行使表决权。非关联董事对此议案涉及的表决事项分别进行了表决，表决程序符合有关法律法规和公司相关制度的规定。
2013年12月19日
独立董事（按姓氏笔画为序）：刘 俊 陈开成
黄国良 薛一平
附件2
徐工集团工程机械股份有限公司
董事会审计委员会
关于新增日常关联交易的认可意见
根据《深圳证券交易所信息披露业务备忘录第33号—关联交易》和公司《董事会专门委员会工作细则》的有关规定，作为公司的审计委员会委员，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，现就此事项发表意见如下：
2013年12月19日徐工集团工程机械股份有限公司第七届第六次董事会（临时）以非现场方式审议了《关于新增日常关联交易的议案》，新增日常关联交易符合公司实际，不会影响公司的独立性。交易价格公允，符合上市公司利益，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
关联董事在表决过程中依法进行了回避，也未代理非关联董事行使表决权。非关联董事对此议案涉及的表决事项分别进行了表决，表决程序符合有关法律法规和公司相关制度的规定。
2013年12月19日
审计委员会委员（按姓氏笔画为序）：
刘 俊 陈开成 黄国良
附件3
徐工集团工程机械股份有限公司独立董事
关于用募集资金置换预先已投入募集
资金投资项目自筹资金的独立意见
根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》、《独立董事工作制度》的有关规定，作为公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，现就公司用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金发表如下意见：
一、公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目与公司承诺的募集资金投资项目一致，不存在改变募集资金用途的情况。
二、为使公司的募投项目顺利进行，公司用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情况。
三、公司用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的程序合法、有效，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的有关规定。
同意《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》。
2013年12月19日
独立董事（按姓氏笔画为序）：刘 俊 陈开成
黄国良 薛一平
证券代码：000425 证券简称：徐工机械 公告编号：2013-66
徐工集团工程机械股份有限公司
关于为下属公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司第七届董事会第六次会议（临时）审议通过了《关于为下属公司提供担保的议案》,现就相关事宜公告如下：
一、 对外担保概述
为满足公司下属公司生产经营资金需求，徐工集团工程机械股份有限公司（简称公司）计划为徐州工程机械集团进出口有限公司等16家下属公司提供不超过99.2亿元人民币、7.686亿美元和5,000万欧元的银行融资提供担保。
本次担保不构成关联交易。
本议案经董事会审议通过后，尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议批准。
二、被担保人基本情况
（一）徐州工程机械集团进出口有限公司
1.成立日期：1997年7月28日
2.注册地址：徐州经济技术开发区工业一区
3.法定代表人：王岩松
4.注册资本：5亿元人民币
5.经营范围：经营和代理各类商品及技术的进出口业务；与出口自产成套设备相关的境外工程的境内国际招标工程的承包及与上述境外工程相关服务的劳务人员对外派遣；承办“三来一补”业务；普通机械、电子产品、工程机械配件销售；工程机械维修、租赁。
6.与公司存在的关联关系：公司全资子公司。
7.被担保人的资产状况和经营情况
单位：人民币元
项目
2012年12月31日
2013年9月30日
资产总额
7,299,475,524.6
7,133,668,043.54
负债总额
6,615,526,474.95
6,431,391,324.98
净资产
683,949,049.65
702,276,718.56
资产负债率
90.63%
90.16%
项目
2012年1-12月
2013年1-9月
营业收入
8,085,749,751.22
4,067,709,680.41
利润总额
95,053,843.7
24,074,506.99
净利润
71,290,382.77
16,170,924.06
（二）徐州重型机械有限公司
1.成立日期：1995年12月2日
2.注册地址：江苏省徐州市铜山路165号
3.法定代表人：王民
4.注册资本：80,000万元人民币
5.经营范围：全液压汽车起重机、混凝土机械、轨道吊车、立杆作业车、登高平台消防车、履带起重机、轮式挖掘机、泡沫水罐消防车、举高喷射消防车、全地面汽车起重机制造、销售；塔式起重机、轮胎式起重机、正面吊运起重机、港口机械、起重机械、自行式高空作业平台、云梯消防车制造、销售、售后服务。
6.与公司存在的关联关系：公司全资子公司。
7.被担保人的资产状况和经营情况
单位：人民币元
项目
2012年12月31日
2013年9月30日
资产总额
17,544,344,162.10
14,484,867,994.03
负债总额
11,965,150,098.66
8,397,056,181.71
净资产
5,579,194,063.44
6,087,811,812.32
资产负债率
68.20%
57.97%
项目
2012年1-12月
2013年1-9月
营业收入
13,152,012,928.35
3,917,384,785.07
利润总额
1,803,970,262.77
483,643,784.33
净利润
1,562,243,543.78
405,714,623.51
（三）徐州徐工铁路装备有限公司
1.成立日期：2010年4月30日
2.注册地址：徐州经济开发区工业一区
3.法定代表人：杨东升
4.注册资本：30,000万元
5.经营范围：工程机械及铁路施工专用设备、城市轨道交通和场地运输车辆产品和零部件的研发、生产、制造、销售、售后服务;机械设备租赁、提供施工设备服务。
6.与公司存在的关联关系：公司全资子公司。
7.被担保人的资产状况和经营情况
单位：人民币元
项目
2012年12月31日
2013年9月30日
资产总额
273,142,818.35
838,051,946.41
负债总额
166,505,502.43
536,189,584.22
净资产
106,637,315.92
301,862,362.19
资产负债率
60.96%
63.98%
项目
2012年1-12月
2013年1-9月
营业收入
758,339,206.77
165,572,918.75
利润总额
3,338,252.88
-4,774,953.73
净利润
3,338,252.88
-4,774,953.73
（四）徐州徐工物资供应有限公司
1.成立日期：1998年8月28日
2.注册地址：徐州金山桥开发区5区驮蓝山路
3.法定代表人：吴江龙
4.注册资本：5,000万人民币
5.一般经营范围： 普通机械及配件、钢板、木材、建筑材料、化工产品（危险品除外）、汽车（小轿车除外）、普通机械制造、维修；装卸搬运；货物运输代理；打包、装卸、运输全套服务代理；物流代理服务；货物仓储服务（危险化学品除外）。
6.与公司存在的关联关系：公司全资子公司。
7.被担保人的资产状况和经营情况 单位：人民币元
项目
2012年12月31日
2013年9月30日
资产总额
3,064,228,183.45
4,022,108,256.18
负债总额
2,984,291,808.68
3,931,002,015.73
净资产
79,936,374.77
91,106,240.45
资产负债率
97.39%
97.73%
项目
2012年1-12月
2013年1-9月
营业收入
9,861,894,006.04
6,679,919,881.69
利润总额
38,103,446.65
14,843,515.95
净利润
28,554,382.45
11,169,865.68
（五）徐州徐工筑路机械有限公司
1.成立日期：2005年12月16日
2.注册地址：徐州经济技术开发区工业一区
3.法定代表人：王庆祝
4.注册资本：15,000万
5.经营范围：工程机械及配件、建筑机械、农业机械制造、销售，沥青洒布车、稀浆封层车、同步碎石封层车、综合养护车制造、销售、维修及技术服务。
6.与公司存在的关联关系：公司全资子公司。
7.被担保人的资产状况和经营情况
单位：人民币元
项目
2012年12月31日
2013年9月30日
资产总额
914,629,731.35
834,042,209.98
负债总额
655,015,117.57
535,904,557.75
净资产
259,614,613.78
298,137,652.23
资产负债率
71.62%
64.25%
项目
2012年1-12月
2013年1-9月
营业收入
107,267,9841.11
734,502,186.59
利润总额
60,181,918.11
42,717,040.58
净利润
55,499,303.54
38,523,038.45
（六）徐州徐工施维英机械有限公司
1.成立日期：2012年12月5日
2.注册地址：徐州经济技术开发区桃山路29号
3.法定代表人：施克元
4.注册资本：12,234.5万欧元
5.经营范围：混凝土、工业泵、干混砂浆、混凝土回收机械设备以及相关产品和零部件的研发、设计、加工、制造、组装、销售，提供售后服务；与自产产品同类产品的批发、进出口与贸易代理，并提供配套服务。
6.与公司存在的关联关系：公司持有徐工施维英全部股权的76.23%，XS控股有限责任公司持有其全部股权的23.77%，徐工施维英为公司的控股子公司。
7.被担保人的资产状况和经营情况
单位：人民币元
项 目
2012年12月31日
2013年9月30日
资产总额
6,759,147,132.2
7,612,161,533.09
负债总额
6,258,635,461.63
6,418,674,853.44
净资产
500,511,670.57
998,463,789.88
资产负债率
92.60%
84.32%
项 目
2012年1-12月
2013年1-9月
营业收入
188,704,466.87
2,858,741,918.17
利润总额
411,998.93
228,939,755.20
净利润
205,212.11
194,817,677.66
（七）徐州徐工液压件有限公司
1.成立日期：1994年2月15日
2.注册地址：徐州经济开发区桃山路18号
3.法定代表人：孙建忠
4.注册资本：12,600万人民币
5.经营范围：液压件、工程机械配件制造、维修、技术服务，普货运输，电镀加工，高中压液压元件系统、密封件、钢材销售。
6.与公司存在的关联关系：公司全资子公司。
7.被担保人的资产状况和经营情况
单位：人民币元
项目
2012年12月31日
2013年6月30日
资产总额
1,457,883,813.07
1,529,642,418.24
负债总额
1,100,511,392.64
1,152,548,783.69
净资产
357,372,420.43
377,093,634.55
资产负债率
75.49%
75.35%
项目
2012年1-12月
2013年1-9月
营业收入
1,353,850,843.89
659,495,922.05
利润总额
106,783,265.25
23,201,428.37
净利润
99,088,669.69
1,9721,214.12
（八）徐州徐工随车起重机有限公司
1.成立日期：2002年1月18日
2.注册地址：徐州经济开发区驮蓝山路55号
3.法定代表人：施克元
4.注册资本：10,000万人民币
5.经营范围：随车起重机、随车起重运输车、桥梁检测车、高空作业车、道路清障车、环卫车辆及设备、工程及矿山机械配套件产品制造、加工、销售、维修及技术服务。
6.与公司存在的关联关系：公司全资子公司。
7.被担保人的资产状况和经营情况
单位：人民币元
项目
2012年12月31日
2013年9月30日
资产总额
793,940,382.77
913,933,914.78
负债总额
585,122,563.14
664,916,668.34
净资产
208,817,819.63
249,017,246.44
资产负债率
73.70%
72.75%
项目
2012年1-12月
2013年1-9月
营业收入
861,788,738.63
656,938,344.01
利润总额
55,194,932.81
46,426,186.84
净利润
51,237,710.01
40,199,426.81
（九）徐州徐工特种工程机械有限公司
1.成立日期：2002年4月22日
2.注册地址：徐州经济技术开发区广德路西侧
3.法定代表人：杨东升
4.注册资本：10,000万元人民币
5.经营范围：工程机械、农业机械、塑料包装机械、风动工具、矿用机械、起重运输设备及配件的制造、销售、维修。
6.与公司存在的关联关系：公司全资子公司。
7.被担保人的资产状况和经营情况
单位：人民币元
项目
2012年12月31日
2013年9月30日
资产总额
583,184,714.83
473,905,122.31
负债总额
498,424,887.11
386,965,716.45
净资产
84,759,827.72
86,939,405.86
资产负债率
85.47%
81.65%
项目
2012年1-12月
2013年1-9月
营业收入
575,706,507.84
403,653,075.23
利润总额
-34,459,278.16
1,863,051.71
净利润
-34,000,898.77
1,837,585.91
（十）徐州工程机械保税有限公司
1.成立日期：1995年7月11日
2.注册地址：徐州经济技术开发区工业一区
3.法定代表人：王岩松
4.注册资本：500万元人民币
5.经营范围：普通机械及配件、汽车及零部件、钢材及制品、仪器仪表的销售及保税业务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定或禁止企业进出口的商品和技术除外）。
6.与公司存在的关联关系：公司全资子公司。
7.被担保人的资产状况和经营情况
单位：人民币元
项目
2012年12月31日
2013年9月30日
资产总额
1,037,608,475.03
774,819,892.74
负债总额
993,844,797.72
724,400,007.97
净资产
43,763,677.31
50,419,884.77
资产负债率
95.78%
93.49%
项目
2012年1-12月
2013年1-9月
营业收入
4,629,164,725.65
24,163,15714.91
利润总额
18,801,709.85
10,077,535.94
净利润
14,734,737.67
6,656,207.46
（十一）徐工集团（香港）国际贸易有限公司
1.成立日期：2010年4月19日
2.注册地址：香港九龙深水埗元洲街162-188号天悦广场1楼162A室
3.董事：吴江龙、沙先亮、扈向阳、金怡
4.注册资本：6,752.86万美元
5.经营范围：经营和代理各类商品及技术的进出口业务；普通机械、电子产品、工程机械配件销售；工程机械维修、租赁；融资租赁。
6.与公司存在的关联关系：公司全资子公司。
7.被担保人的资产状况和经营情况
单位：人民币元
项目
2012年12月31日
2013年9月30日
资产总额
942,397,868.52
1,398,677,459.9
负债总额
497,873,896.27
915,668,243.61
净资产
444,523,972.25
483,009,216.29
资产负债率
52.83%
65.47%
项目
2012年1-12月
2013年1-9月
营业收入
608,368,760.25
480,096,150.6
利润总额
18,506,320.98
37,858,504.04
净利润
18,506,320.98
37,858,504.04
（十二）徐工集团巴西投资有限公司
1.成立日期：2011年8月26日
2.注册地址：巴西米纳斯吉拉斯州贝洛奥里藏特市圣丽塔杜朗街19号5室，邮编为37550000（Rua Silviano Brando, n. 377 - sala 02, Cento, em Pouso Alegre, Minas Gerais, Brasil.CEP 37550-000）
3.法定代表人：LUIZ HENRIQUE DOS REIS先生，巴西人，未婚，律师，身份证号为13.532.445，联邦纳税人登记号（CPF/MF）069.219.846-64，居住地址为Rua Coronel Evaristo Valdetário e Silva, 21, Saúde, in the City of Pouso Alegre, Minas Gerais，邮编37550-000
4.注册资本：13,007万巴西雷亚尔（6,700万美元）
5.经营范围：作为合伙人或股东参股其他国内或国外的普通或经营性公司，进行工程机械和其零部件的采购、销售和进出口，其子公司主营业务为工程机械和其零部件的采购、销售和进出口。
6.与公司存在的关联关系：公司全资子公司徐州工程机械集团进出口有限公司持有该公司95%的股权。
7.被担保人的资产状况和经营情况
单位：人民币元
项目
2012年12月31日
2013年9月30日
资产总额
427,467,554.60
754,327,355.64
负债总额
18,332,815.27
335,545,492.33
净资产
409,134,739.33
418,781,863.31
资产负债率
4.29%
44.48%
项目
2012年1-12月
2013年1-9月
营业收入
0
0
利润总额
-7,927,333.31
9,647,123.98
净利润
-7,927,333.31
9,647,123.98
（十三）徐工集团巴西制造有限公司
1.成立日期：2011年12月1日
2.注册地址：米纳斯吉拉斯州波索·阿雷格里市沙维斯区Rodovia BR 459, km 111,01号工厂（Pouso Alegre – MG.,CEP: 37550-000,na Rodovia BR 459, km 111, galpo 01, Bairro Chaves）
3.法定代表人：田东
4.注册资本：1,650万巴西雷亚尔
5.经营范围：工程机械及零部件、附件的进口、出口、安装、制造和销售以及第三方工程管理，土方、路面、建筑建筑机械和牵引车的维修。
6.与公司存在的关联关系：公司全资子公司徐州工程机械集团进出口有限公司持有该公司99.99%的股权。
7.被担保人的资产状况和经营情况
单位：人民币元
项目
2012年12月31日
2013年9月30日
资产总额
384,198,924.30
1,236,975,649.95
负债总额
360,239,830.98
1,211,135,502.11
净资产
23,959,093.32
25,840,147.84
资产负债率
93.76%
97.91%
项目
2012年1-12月
2013年1-9月
营业收入
0
339,274,555.04
利润总额
-19,327,376.45
1,881,054.52
净利润
-19,327,376.45
1,881,054.52
（十四）徐工欧洲采购中心有限公司
1.成立日期：2013年9月5日
2.注册地址：Europark Fichtenhain B2, 47807 Krefeld德国克雷菲尔德商务园 B2，47807
3.法定代表人：蒋大为
4.注册资本：2.5万欧元
5.经营范围：机械产品以及其他物品的进出口
6.与公司存在的关联关系：公司全资子公司。
7.被担保人的资产状况和经营情况
单位：人民币元
项目
2012年12月31日
2013年9月30日
资产总额
204,970.00
负债总额
净资产
204，970.00
资产负债率
0.00%
0.00%
项目
2013年1-9月
营业收入
利润总额
净利润
（十五）徐工印度机械有限公司
1.成立日期：2012年9月
2.注册地址：印度马哈拉施特拉邦
3.注册资本：50万美元
4.经营范围：徐工集团产品的销售与租赁；三包期及三包外的备件供应及相关的进出口业务。
5.与公司存在的关联关系：公司全资子公司。
6.被担保人的资产状况和经营情况
单位：人民币元
2012年12月31日
2013年9月30日
资产总额
2,813,832.98
2,405,626.03
负债总额
0
0
净资产
2,813,832.98
2,405,626.03
2012年1-12月
2013年1-9月
营业收入
0
0
利润总额
-29,402.02
-408,206.95
净利润
-29,402.02
-408,206.95
（十六）徐州俄罗斯有限责任公司
1.成立日期：2013年4月24日
2.注册地址：俄罗斯，115035. 莫斯科，高斯莫达米昂斯大道，4/22, 8号
3.注册资本：3,005,000卢布
4.经营范围：经营车辆销售，工程建筑机械和设备批发，车辆批发，工程机械及车辆的维护和保养，车辆零件及配件贸易，批发机电设备，保管和仓储，国际贸易，建筑机械和设备的租赁等。
5.与公司存在的关联关系：公司全资子公司。
6.被担保人的资产状况和经营情况
单位：人民币元
2012年12月31日
2013年9月30日
资产总额
428,580.44
负债总额
-190,595.68
净资产
619,176.12
2013年1-9月
营业收入
1,359,689.63
利润总额
-7,983.88
净利润
-7,983.88
三、 拟签订担保协议的主要内容
序号
被担保人
担保金额
担保期限
担保方式
1
徐州工程机械集团进出口有限公司
43亿元人民币
1年
连带责任保证
2
徐州工程机械集团进出口有限公司
18,606万美元
1年
连带责任保证
3
徐州重型机械有限公司
10亿元人民币
1年
连带责任保证
4
徐州徐工铁路装备有限公司
8.5亿元人民币
1年
连带责任保证
5
徐州徐工物资供应有限公司
8亿元人民币
1年
连带责任保证
6
徐州徐工筑路机械有限公司
7亿元人民币
1年
连带责任保证
7
徐州徐工施维英机械有限公司
7亿元人民币
1年
连带责任保证
8
徐州徐工液压件有限公司
6亿元人民币
1年
连带责任保证
9
徐州徐工随车起重机有限公司
5亿元人民币
1年
连带责任保证
10
徐州徐工特种工程机械有限公司
3亿元人民币
1年
连带责任保证
11
徐州工程机械保税有限公司
2亿元人民币
1年
连带责任保证
12
徐工集团（香港）国际贸易有限公司
33,000万美元
1年
连带责任担保
13
徐工集团巴西投资有限公司
5,000万美元
1年
连带责任担保
14
徐工集团巴西制造有限公司
20,000万美元
1年
连带责任担保
15
徐工欧洲采购中心有限公司
5,000万欧元
1年
连带责任担保
16
徐工印度机械有限公司
200万美元
1年
连带责任担保
17
徐州俄罗斯有限责任公司
600万美元
1年
连带责任担保
四、董事会意见
（一）提供担保的原因
为控股子公司提供担保的融资事务操作有利于提高融资效率、降低融资成本，可有力地保证本公司各控股子公司的正常生产经营，同时，按照香港联交所要求，上市公司不允许由大股东或实际控制人提供关联担保，因此，同意由母公司提供连带责任保证。
（二）以上被担保公司除徐州徐工施维英机械有限公司外均是公司直接或间接持有100%股权的全资子公司，徐州徐工施维英机械有限公司是公司持有75%以上股权的控股子公司。被担保公司资产质量和经营状况良好，具有较强的债务偿还能力，公司对其担保风险较小，不会损害股东的利益。
（三）本公司为徐州徐工施维英机械有限公司提供7亿元担保，徐州徐工施维英机械有限公司以其全部资产为公司提供反担保。
其他被担保人未提供反担保。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2013年9月30日，公司及控股子公司累计对外担保金额为461,686.35万元，担保金额占公司最近一期经审计净资产的比例为38.72%。
截至2013年9月30日，公司对外逾期担保金额为 19481.45万元。
特此公告。
徐工集团工程机械股份有限公司
董事会
2013年12月19日
证券代码：000425 证券简称：徐工机械 公告编号：2013-67
徐工集团工程机械股份有限公司
关于新增日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司第七届董事会第六次会议（临时）审议通过了《关于新增日常关联交易的议案》,现就相关事宜公告如下：
一、新增日常关联交易概述
根据公司经营情况，公司拟新增日常关联交易。
（一）新增日常关联交易基本情况
1.新增日常关联交易概述
公司拟向关联方AMCA Hydraulic Fluid Power B.V.(简称昂马凯流体动力)、XCMG Schwing（简称徐工施维英）、Fluitronics GmBH(简称FT公司)、天津阿马凯液压有限公司(简称天津阿马凯)、XCMG European Research Center GmbH(简称徐工欧研中心)采购材料共41210万元；拟向关联方徐州建机工程机械有限公司（简称徐州建机）销售材料共15000万元；拟向徐工欧研中心支付技术合作开发费用共2200万元。
上述交易均构成关联交易。
2.新增日常关联交易类别和金额
关联交易类型
交易内容
关联人
预计发生金额（万元）（不含税）
采购材料、产品
材料
昂马凯流体动力
800
材料、产品
徐工施维英
40000
材料
FT公司
200
材料
天津阿马凯
130
材料
徐工欧研中心
80
小计
41210
销售材料
材料
徐州建机
15000
小计
15000
合作技术开发
支付技术合作开发费用
徐工欧研中心
2200
小计
2200
二、关联方基本情况
1.基本情况
（1）徐州工程机械集团有限公司
住 所：徐州经济开发区工业一区
法定代表人：王民
注册资本：203487万元人民币
企业类型：有限公司（国有独资）
经营范围：许可经营项目：无。
一般经营项目：起重设备、汽车及改装车、建筑施工机械、矿山机械、环卫机械、动力机械、港口专用机械、通用基础、风动工具、工程机械成套设备、工程机械散装件及零部件的研发、制造、销售、租赁、售后服务及相关技术的研究和试验发展；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；物业管理；建筑工程勘察设计、规划管理服务；仓储服务（危险品除外）；会议及展览服务；自营或代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定或者禁止企经营的商品和技术除外）。
（2）徐工集团工程机械有限公司（简称徐工有限）
住 所：徐州经济开发区工业一区
法定代表人：王民
注册资本：125301.3513万元人民币
企业类型：有限公司（国有独资）
经营范围：许可经营项目：无。
一般经营项目：工程机械及成套设备、专用汽车、建筑工程机械、矿山机械、环卫机械、环保设备、发动机、通用基础零部件、家用电器、仪器、仪表、电子产品制造、加工、销售；环保工程。工程机械研究、开发、试验，自研产品及配件销售；技术服务。
（3）AMCA Hydraulic Fluid Power B.V.（简称昂马凯流体动力）
住所：B Kuiperweg 33, 9792PJ Ten Post 荷兰
法定代表人姓名：生敏，Schut,Paul Robert,高明
注册资本：31.8万欧元
实收资本：31.8万欧元
公司类型：有限责任公司
经营范围：液压和电子系统以及设备的制造与进出口贸易。
（4）XCMG Schwing（简称徐工施维英）
住所：Heerstr. 9-27, 44653 德国 赫纳
法定代表人姓名：沙先亮，Gerhard Schwing
注册资本：2.5 万欧元
实收资本：2.5 万欧元
公司类型：有限责任公司
经营范围：管理自身资产以及购买和持有公司股份，尤其是持有位于赫纳的施维英公司股份。
（5）Fluitronics GmBH(简称FT公司)
住所：Europark Fichtenhain B2, 47807 德国克雷菲尔德
法定代表人姓名：马小扣, Hans Christoph Kempermann, Franz Hajek
注册资本：20万欧元
实收资本：20万欧元
公司类型：有限责任公司
经营范围：开发，生产及销售液压部件和液压系统，提供液压领域的应用咨询和相关服务。
（6）天津阿马凯液压有限公司(简称天津阿马凯)
住所：天津市西青经济开发区腾达工业园兴华十支路26号增一号
法定代表人姓名：生敏
注册资本：364900美元
实收资本：364900美元
公司类型：有限责任公司 （外国法人独资）
经营范围：生产、销售各种液压元件及相配套的电子控制系统、液压控制阀、液压泵、液压油缸、液压油过滤器及液压成套控制系统。
（7）XCMG European Research Center GmbH(简称徐工欧研中心)
住所：Europark Fichtenhain B2,47807 克雷费尔德 德国
法定代表人姓名：张成玉，Oliver-Carlos G?hler博士
注册资本：2.5万欧元
实收资本：2.5万欧元
公司类型：有限责任公司
经营范围：机械工程领域的研发，服务和咨询，以及取得和管理与之相关的专利及商标。
（8）徐州建机工程机械有限公司（简称徐州建机）
住 所：徐州经济技术开发区徐海路80号
法定代表人：陆川
注册资本：2000万元人民币
企业类型：有限公司（法人独资）内资
经营范围：建筑工程机械制造、安装、维修、销售，起重机械、矿山机械安装、维修、销售，电子产品（医疗器械除外）销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定或禁止企业进出口的商品和技术除外）。
2.关联方关系
徐工有限直接持有本公司49.26%的股份，是公司的控股股东；徐工集团持有徐工有限100％的股权，是公司的实际控制人；昂马凯流体动力为徐工集团控股子公司，FT公司、徐工施维英是徐工集团间接控制的公司，天津阿马凯是昂马凯流体动力的全资子公司，徐工欧研中心是徐工集团的全资子公司，徐州建机是徐工有限的全资子公司。
3.履约能力分析
公司采购、销售材料等关联交易选择经营正常、财务状况良好、信誉较好、具备较强的履约能力的交易对方，且根据需要已在交易合同中明确约定付款期限与方式、违约责任乃至担保等条款，保证关联方应向公司支付的款项不会形成坏帐。公司履约能力良好，在采购、销售材料等关联交易中，公司均严格依照双方约定支付款项，不存在需要承担违约责任等风险。
三、关联交易主要内容
（一）交易的定价政策及定价依据
关联交易定价以市场价格为依据，由交易双方协商确定。单笔具体交易价格系依据前述定价原则，由双方在签订具体合同时约定。
（二）关联交易协议签署情况
公司与关联方签署相关框架协议，框架协议有效期限为董事会审议通过之日至2013年12月31日。上述框架协议项下任一笔具体关联交易发生时由交易双方另行签订具体合同。
结算方式：单笔交易完成后，按合同约定方式结算，原则上最晚于约定期限的次月内结清。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的形成原因及目的
1.向关联方采购
公司以整合欧洲区域进口件的采购项目为载体，推进全球化战略布局，在降低供应链成本的过程中打造新的竞争优势。本次向徐工施维英等采购进口件加强了对产品和零部件的数量、型号、与公司产品的匹配程度以及质量的控制。
2.向关联方销售
公司为充分利用关联方销售渠道或生产能力，最大限度地发挥规模经营的优势进行经营整合，拓展公司市场、提高公司市场占有率和知名度。部分销售还可以提高公司产品的附加值。
3.与关联方合作技术开发
公司为充分利用关联方雄厚的研发实力和丰富的技术储备，保持公司在技术领域的领先优势，不断巩固和提高公司自身的产品开发能力。因此，公司需与关联方进行合作技术开发。
（二）交易对公司的影响
相关交易价格均参考市场价格协商确定，合理公允。不存在控股股东、实际控制人或关联方利用关联交易损害公司及中小股东利益的情况。公司各项业务均独立于关联方，与关联方的业务往来不构成公司对关联方的依赖；上述日常关联交易事项在有利公司经营的同时保持了公司的独立性。
五、董事会表决结果
公司第七届董事会第六次会议（临时）审议通过了《关于新增日常关联交易的议案》。公司董事长王民先生，董事李锁云先生、董事吴江龙先生、董事陆川先生为关联董事，回避了表决。关联董事回避后，五名非关联董事对此议案进行了表决。表决结果为5票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事就此事项发表了事前认可及独立意见。
公司董事会审计委员会就此事项发表了专项意见。
六、独立董事意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述交易构成了关联交易。公司独立董事刘俊先生、陈开成先生、黄国良先生和薛一平先生对公司提供的相关材料进行了认真的审阅，并出具了事前认可意见书。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为上述关联交易符合公司的实际情况，不会影响公司的独立性。交易价格公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
七、董事会审计委员会专项意见
新增日常关联交易情况符合公司实际，不会影响公司的独立性。交易价格公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。表决程序符合有关法律法规和公司相关制度的规定。
八、备查文件
1、董事会决议；
2、独立董事关于新增日常关联交易的事前认可；
3、独立董事关于新增日常关联交易的独立意见；
4、董事会审计委员会关于新增日常关联交易情况的专项意见。
特此公告。
徐工集团工程机械股份有限公司
董事会
2013年12月19日
证券代码：000425 证券简称：徐工机械 公告编号：2013-68
徐工集团工程机械股份有限公司
关于用募集资金置换预先已投入募集资金
投资项目自筹资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司第七届董事会第六次会议（临时）审议通过了《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》,现就相关事宜公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证监会核准，公司可转换公司债券已于2013年10月31日划入公司募集资金专户，募集资金总额为2,500,000,000.00元，扣除发行费用69,932,000.00元，募集资金净额2,430,068,000.00元。以上募集资金已经江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（苏亚验[2013]38号）验证确认。
二、预先使用自筹资金投入募投项目情况
为使公司的募投项目顺利进行，公司以自筹资金实施了部分募投项目。截至2013年10月31日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资额为192,428.58万元，其中：2013年3月23日董事会会议之后累计投入31,260.38万元。江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司出具了《关于徐工集团工程机械股份有限公司可转换公司债券募集资金投资项目先期投入自筹资金情况的鉴证报告》（苏亚鉴[2013]46号）。具体情况如下：
（单位：万元）
募集资金投资项目
投资总额
募集资金承诺投资金额
截止2013年3月23日自筹资金已投入金额
拟置换金额
混凝土搅拌机械升级建设项目
130,018
75,000
51,605.17
2,893.68
履带底盘建设项目
70,890
65,000
5,692.00
9,755.75
全地面起重机项目
274,237
90,000
88,753.66
13,535.86
徐工机械研发能力提升项目
35,318
20,000
15,117.36
5,075.09
总计
510,463
250,000
161,168.20
31,260.38
三、募集资金置换先期投入的实施
为募投项目的顺利进行，抓住市场的有利时机，公司预先以自筹资金投入募集资金项目的行为符合公司发展利益的需要，有利于全体股东利益的最大化。公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，内容及程序符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法规及公司《募集资金管理办法》等相关规定，有利于公司降低财务费用，提高资金使用效率。本次置换不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，置换时间距募集资金到账时间不超过 6 个月。
四、募集资金置换方案
以本次募集资金31,260.38万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。
五、公司用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，已经江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司进行了专项审计，公司独立董事、监事会及保存机构摩根士丹利华鑫证券有限责任公司均认为该事项履行了必要的法律程序，符合相关法规的规定，并对此发表了明确同意的书面文件。
六、备查文件
（一）公司第七届董事会第六次会议（临时）决议。
（二）公司第七届监事会第四次会议（临时）决议。
（三）公司独立董事关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的独立意见。
（四）保荐机构关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的核查意见。
（五）江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司关于徐工集团工程机械股份有限公司可转换公司债券募集资金项目先期投入的鉴证报告。
特此公告。
徐工集团工程机械股份有限公司
董事会
2013年12月19日
证券代码：000425 证券简称：徐工机械 公告编号：2013-69
徐工集团工程机械股份有限公司关于召开
2014年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次：2014年第一次临时股东大会。
（二）股东大会召集人：公司董事会，由公司第七届董事会第六次会议（临时）决定召开。
（三）会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《章程》的有关规定。
（四）会议召开的日期和时间
现场会议召开时间为：2014年1月8日（星期三）14:00；
（五）会议的召开方式
本次股东大会采取现场投票方式表决。
（六）出席对象
1.股权登记日：2013年12月31日（星期二）
股权登记日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东；不能亲自出席现场股东会议的股东可书面授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）。
2.公司董事、监事、高级管理人员；
3.公司聘请的律师。
（七）会议地点：公司706会议室
二、会议审议事项
（一）审议的议案
1. 关于为下属公司提供担保的议案
2. 关于为下属公司提供担保的议案
3. 关于修改公司《章程》的议案
（二）披露情况
议案一内容详见2013年8月30日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）编号为2013-49的公告。
议案二内容详见2013年12月24日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）编号为2013-66的公告。
议案三内容详见2013年12月24日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）编号为2013-65的公告。
三、会议登记办法
（一）登记方式：股东可以亲自到公司证券部办理登记，也可以用信函或传真方式登记。
股东办理参加现场会议登记手续时应提供下列材料：
1.个人股东：本人亲自出席的，出示本人有效身份证件、证券帐户卡、持股凭证；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件、股东授权委托书、证券帐户卡、持股凭证。
2.法人股东：法定代表人亲自出席的，出示本人有效身份证件、法定代表人资格证书、证券帐户卡、持股凭证；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件、法定代表人资格证书、法定代表人出具的书面授权委托书、证券帐户卡、持股凭证。
（二）登记时间：2014年1月2日（星期四）——2014年1月3日（星期五）上午8:30-11:30，下午1:30-5:00。
（三）登记地点及授权委托书送达地点：
联系地址：江苏省徐州经济开发区驮蓝山路26号 徐工机械 证券部
邮政编码：221004
联系电话：0516-87565623，87565620
传 真：0516-87565610
联 系 人：李栋 孙磊
四、其他事项
（一）出席本次临时股东大会所有股东的费用自理。
附件：股东授权委托书
徐工集团工程机械股份有限公司
董事会
2013年12月19日
附件
股东授权委托书
兹委托 （先生、女士）参加徐工集团工程机械股份有限公司2014年第一次临时股东大会，并按照下列指示行使表决权：
一、会议通知中列明议案的表决意见
序号
表决事项
表决意见
同意
反对
弃权
1
关于为下属公司提供担保的议案
2
关于为下属公司提供担保的议案
3
关于修改公司《章程》的议案
二、若会议有需要股东表决的事项而本人未在本授权委托书中作具体指示的，受托人可以按照自己的意思行使表决权。
三、若受托人认为本人授权不明晰，受托人可以按照自己的意思行使相关表决权。
本授权委托书的有效期：自委托人签署之日起至本次股东大会结束止。
委托人（签字）： 受托人（签字）：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人证券帐户号码:
委托人持股数:
年 月 日
证券代码：000425 证券简称：徐工机械
公告编号：2013-70
徐工集团工程机械股份有限公司
第七届监事会第四次会议（临时）决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
徐工集团工程机械股份有限公司第七届监事会第四次会议（临时）通知于2013年12月16日（星期一）以书面方式发出，会议于2013年12月19日（星期四）以非现场方式召开。公司监事会成员7人，实际行使表决权的监事7人，分别为李格女士、张守航先生、徐筱慧女士、许庆文先生、林海先生、刘建梅女士、孙辉先生。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，会议形成的决议合法有效。会议审议通过以下事项：
一、 关于新增日常关联交易的议案
表决情况为：7票同意，0票反对，0票弃权。
二、关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案
表决情况为：7票同意，0票反对，0票弃权。
公司监事就此事项发表的专项审核意见详见附件1.
特此公告。
徐工集团工程机械股份有限公司
监事会
2013年12月19日
附件1
徐工集团工程机械股份有限公司监事关于
用募集资金置换预先已投入募集资金
投资项目自筹资金的审核意见
根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的有关规定，作为公司的监事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，现就公司用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金发表如下意见：
一、公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目与公司承诺的募集资金投资项目一致，不存在改变募集资金用途的情况。
二、为使公司的募投项目顺利进行，公司用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情况。
三、公司用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的程序合法、有效，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的有关规定。
2013年12月19日
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